10.10.2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de Ticaret Bakanlığı'nın 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ'i yayımlandı. Tebliğ'in 1 inci maddesi, esas Tebliğ'in (RG 15.09.2018, sayı 30536) geçici 1 inci maddesindeki "1/1/2027" ibaresini "1/1/2028" olarak değiştirmektedir. Değişiklik yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir (m.2). Geçici maddenin içeriğinde başka bir değişiklik yapılmamıştır.

Geçici madde neyi düzenliyor?

Geçici 1 inci maddenin güncel metnine göre 1/1/2028 tarihine kadar, TTK'nın 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda aşağıdaki tutarlar dikkate alınmayabilir:

  • henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı,
  • 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı.

Hüküm ihtiyaridir; metin "dikkate alınmayabilir" ifadesini kullanır. İki kalemin belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır.

Maddenin 15.09.2018 tarihli ilk metni yalnız kur farkı zararlarını kapsıyor ve 1/1/2023 tarihine kadar yapılan hesaplamalara uygulanıyordu. 2020 ve 2021 giderlerine ilişkin kısım, mükerrerlik ve dipnot cümleleriyle birlikte 26.12.2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklik Tebliği'nin 6 ncı maddesiyle eklendi. Süre sonraki değişiklik tebliğleriyle uzatıldı; son değişiklikten önce 1/1/2027 idi.

Süre neye bağlı?

Hüküm süreyi bilanço tarihine değil, hesaplamanın yapıldığı tarihe bağlamaktadır: metin "1/1/2028 tarihine kadar ... yapılan hesaplamalar" ifadesini kullanır. Buna göre 2027 yılı içinde yapılacak hesaplamalar geçici madde kapsamındadır. Örneğin 31.12.2026 tarihli yıllık bilançoya dayanan ve 2027'de yapılan değerlendirme ile 2027 içinde çıkarılan ara bilançolar bu kapsama girer.

TTK m.376'daki üç durum

  • Yarı kayıp: Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar (TTK m.376/1). Tebliğ'in 6 ncı maddesine göre bu durum, zararın sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır.
  • Üçte iki kayıp: Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok ise toplantıya çağrılan genel kurul sermaye azaltımına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına karar verebilir (Tebliğ m.7). Bu tedbirlerden birine karar verilmezse şirket kendiliğinden sona erer (TTK m.376/2; Tebliğ m.11).
  • Borca batıklık şüphesi: Yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarır. Aktifler alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmiyorsa durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve iflası ister. Alacaklıların alacaklarının sırasını diğer alacaklılardan sonraya koymayı yazılı olarak kabul etmesine ilişkin istisna saklıdır (TTK m.376/3; Tebliğ m.12).

Geçici madde, "sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalar" ifadesini kullandığından bu üç durumun tespitine yönelik hesaplamalarda uygulanabilir.

Tebliğ anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere uygulanır (m.2). Limited şirketlerde esas sermayenin kaybı ve borca batıklık hâllerinde anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır (TTK m.633/1).

Finansal tablolar ve dipnot

Sermaye kaybı ve borca batıklık, TTK'nın 88 inci maddesine göre hazırlanan finansal tablolar esas alınarak belirlenir. Türkiye Muhasebe Standartlarını ihtiyari olarak uygulayan şirketlerde değerlendirme bu şekilde hazırlanan finansal tablolar üzerinden yapılır (Tebliğ m.13).

Geçici madde kapsamındaki hesaplamalar için bu finansal tablolarda herhangi bir kayıt yapılmaz; durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir. Dışlama finansal tablo tutarlarını değiştirmez, yalnız TTK m.376 hesabında uygulanır.

Birleşme yoluyla çözüm

Sermaye kaybı veya borca batık durumdaki şirket, kaybolan sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirketle birleşebilir (Tebliğ m.14/1). Diğer şirketin bu özvarlığa sahip olduğu ve tutarların hesap şekli gösterilerek doğrulandığı ya da bu durumların mevcut olmadığı, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla ortaya konulur. Devrolunan şirketler denetime tabi ise bu rapor denetçileri tarafından da hazırlanabilir (Tebliğ m.14/2). Tebliğ, geçici maddenin bu rapordaki hesaplamaya nasıl yansıyacağını ayrıca düzenlememiştir.

Uygulamada dikkat edilecek noktalar

  • Dışlanan kur farkı zararlarının hangi yabancı para yükümlülüklerden doğduğu ve hesaplama tarihinde bu yükümlülüklerin henüz ifa edilmediği yükümlülük bazında belgelenmelidir.
  • 2020 ve 2021 yıllarına ait kiralama, amortisman ve personel giderleri o yılların kayıtlarından ayrıca tespit edilmeli, kur farkı zararlarıyla çakışan bir tutar iki kez dışlanmamalıdır.
  • Geçici maddenin uygulandığı hesaplama ve etkisi finansal tablo dipnotlarında açıklanmalı, genel kurula sunulan belgelerle tutarlı olmalıdır.
  • 1/1/2028'den sonra yapılacak hesaplamalarda o tarihte yürürlükte olan metin ayrıca kontrol edilmelidir.

Kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376 ve m.633; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (güncel metin) m.2, m.6, m.7, m.11–14 ve geçici m.1; esas Tebliğ (RG 15.09.2018, sayı 30536); 26.12.2020 tarihli değişiklik Tebliği (RG 26.12.2020, sayı 31346) m.6; 10.10.2026 tarihli değişiklik Tebliği (RG 10.10.2026, sayı 33396).