Yapısal işlemler ve vergi danışmanlığı
Birleşme, bölünme, tür değişikliği ve hisse devri işlemlerinin kurumlar vergisi, KDV, damga vergisi ve harç boyutlarının mevzuat dayanaklarıyla değerlendirilmesi.
Son güncelleme:
Kapsam
Şirket birleşmesi, tam ve kısmi bölünme, tür değişikliği, hisse devri ve grup içi yeniden yapılanma işlemleri; ticaret hukuku, kurumlar vergisi, KDV, damga vergisi, harçlar ve gerektiğinde SPK ve rekabet hukuku boyutlarıyla birlikte değerlendirilir. Her vergi türü ayrı ayrı ele alınır; bir boyutta sağlanan istisna diğerinde otomatik sonuç doğurmaz.
Vergi türü bazında değerlendirme
- Kurumlar vergisi: Devir ve bölünme işlemlerinin 5520 sayılı KVK m.19'daki tanımlara uygunluğu (kayıtlı değerle devir, iştirak hissesi ve işletme bütünlüğü şartları), m.20 kapsamında vergisiz gerçekleşme koşulları, devralınan zararların mahsubu (m.9) ve istisnaların süre şartları.
- KDV: KDVK m.17/4-c kapsamındaki istisna ve devreden KDV'nin devralan şirkette indirimine ilişkin hükümler. 7524 sayılı Kanun ile (Resmî Gazete 02.08.2024) bu bende eklenen, devreden KDV'nin indiriminin vergi incelemesi sonucuna bağlanmasına ilişkin düzenleme her işlemde ayrıca değerlendirilir.
- Damga vergisi ve harçlar: Birleşme, devir ve bölünme sözleşmeleri ile tapu ve ticaret sicili işlemlerine ilişkin istisnalar (488 sayılı Kanun (2) sayılı tablo; 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123).
- Ticaret hukuku: 6102 sayılı TTK m.134 ve devamındaki birleşme, bölünme ve tür değiştirme hükümleri; genel kurul kararları, alacaklılara çağrı ve tescil süreci.
Yapısal işlemlerde idare görüşü çoğunlukla özelgelerle şekillenir. Özelge yalnızca talep eden mükellefi korur (VUK m.413); bu nedenle değerlendirmede kanun metni, tebliğ ve yerleşik içtihat ayrı ayrı gösterilir ve gerektiğinde mükellef adına özelge talebi hazırlanır.
Vergi danışmanlığı
Yapısal işlemler dışında; vergi mevzuatında yapılan değişikliklerin şirkete etkisi, özellikli işlemlerde (transfer fiyatlandırması, örtülü sermaye, yurt dışı iştirak kazançları, indirimli kurumlar vergisi) uygulanacak hükümler ve özelge talepleri konusunda yazılı görüş hazırlanır. Her görüş; uygulanacak hükümler, idare görüşü, içtihat ve riskli noktalar ayrı başlıklar altında sunulur.
Dayanak
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m.9, 19 ve 20
- 3065 sayılı KDV Kanunu m.17/4-c (7524 sayılı Kanun ile değişik)
- 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu (2) sayılı tablo; 492 sayılı Harçlar Kanunu m.123
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.134 vd.
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.413